Особенности перерегистрации ЗАО в ООО

30 июля 2015

Порядок действий • Уведомление контрагентов и сотрудников • Перерегистрация кассы

Как преобразовать ЗАО В ООО?

Подготовить решение собственников, устав ООО, ЗАЯВЛЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ И ПЛАТЕЖКУ НА ГОСПОШЛИНУ.

Общее собрание собственников должно принять решение о преобразовании. Этим же решением надо утвердить учредительные документы ООО (п. 1–3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). В ИФНС нужно подать заявление по форме Р12001 вместе с учредительными документами ООО и платежкой на госпошлину в размере 4000 руб. В течение пяти рабочих дней после получения документов инспекция зарегистрирует ООО. Публиковать объявление о реорганизации и уведомлять о ней кредиторов не нужно. С 1 сентября 2014 года в этом нет необходимости (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Надо ли сообщать в инспекцию и фонды о том, что компания начала реорганизацию в форме преобразования? Нет, не надо.

О реорганизации в форме преобразования в инспекцию по месту учета сообщать не надо. С 1 сентября 2014 года от такой обязанности компании освобождены (п. 5 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, Федеральный закон от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ). Не понадобится также информировать ПФР и ФСС о таком решении. Ведь часть 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ отменена Федеральным законом от 28 июня 2014 г. № 188-ФЗ.

Нужно ли сообщать контрагентам о реорганизации? Да, нужно сообщить новые реквизиты организации.

После реорганизации акционерное общество прекращает свою деятельность. В то же время образуется новая компания (п. 4 ст. 57 ГК РФ). И хотя все права и обязанности акционерного общества переходят к вновь созданному юридическому лицу, меняется название компании. Этот реквизит является обязательным для договоров, первички и счетов-фактур. О преобразовании сообщите в произвольной форме.

Надо ли уволить работников из ЗАО и принять их в ООО? Нет, не надо.

При реорганизации в форме преобразования трудовые и, если есть, коллективный договоры сохраняют свое действие. Оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками нет (ст. 43, 75 ТК РФ).

В трудовых книжках нужно сделать запись о переводе сотрудников в новую компанию в связи с реорганизацией. В графе 3 книжки может быть такая формулировка: «Закрытое акционерное общество „Авалон" с 1 декабря 2014 года преобразовано в общество с ограниченной ответственностью „Авалон" (ООО „Авалон")».

Надо ли перерегистрировать кассовую технику? Да, надо.

При смене наименования компании кассу надо перерегистрировать (подп. «в» п. 76 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 29 июня 2012 г. № 94н). Для этого в инспекцию нужно подать заявление по форме, приведенной в приложении № 1 к приказу ФНС России от 9 апреля 2008 г. № ММ-3-2/152. К нему приложите паспорт кассовой машины и карточку регистрации. Могут понадобиться и другие бумаги (договор на техобслуживание ККТ, журнал кассира-операционистаи т. д.). Точный список можно получить в своей инспекции. Срока для перерегистрации нет. Но безопаснее не затягивать. Ведь выбить чек может понадобиться в любой момент. А в нем должны быть новые реквизиты. Иначе возможен штраф до 40 000 руб. (ч. 2 ст. 14.5 КоАП РФ).

Нужно ли составлять передаточный акт? Не обязательно. Но лучше уточнить это в своей инспекции.

Передаточный акт составлять не обязательно. Ведь все права и обязанности ЗАО переходят к ООО без изменений (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Но лучше выяснить в своей инспекции, является ли передаточный акт обязательным документом для госрегистрации вновь возникшей компании.

В прежней редакции Гражданского кодекса РФ, которая действовала до 1 сентября 2014 года, было сказано, что при преобразовании к новой компании переходят права и обязанности реорганизованной в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

В новой редакции передаточный акт не упоминается. Тем не менее в федеральных законах осталось требование представлять этот документ при госрегистрации новой компании (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129, п. 6 ст. 15, подп. 8 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Поэтому не исключено, что налоговики на местах могут отказать в государственной регистрации без передаточного акта. Конечно, отказ можно обжаловать, но на это уйдет время.

Путаница будет недолгой. Федеральные законы скоро приведут в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Если вы только собираетесь открыть собственную фирму и вам необходима регистрация ООО, воспользуйтесь услугами нашей компании.

Форма заказа

или

Заказать звонок